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来源:黑客技术     时间:2020-12-01 14:23

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证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》 为落实科创板上市公司(以下简称科创公司)并购重组注册制试点改革要求,建立高效的并购重组制度,规范科创公司并购重组行为,证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(以下简称《特别规定》)。 《特别规定》坚持市场化、法治化原则,突出科创板制度的包容性和适应性,对科创公司重大资产重组认定标准、发行定价机制、创新试点红筹企业并购重组等重点问题作出规定。《特别规定》明确,科创公司发行股份购买资产实施注册制,由上海证券交易所进行审核,证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后,在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。注册制的实施,将有效提升科创公司并购重组效率。 证监会将继续深化并购重组体制机制改革,推进科创公司并购重组制度建设,服务实体经济发展。 【第19号公告】《科创板上市公司重大资产重组特别规定》? 中国证券监督管理委员会公告 〔2019〕19号 现公布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》,自公布之日起施行。? 中国证监会 2019年8月23日 关于就《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》公开征求意见的通知 上证公告〔2019〕42号 为了规范科创板上市公司重大资产重组行为,建立高效的并购重组机制,维护市场秩序,保护投资者合法权益,根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规、部门规章和规范性文件,以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》,上海证券交易所起草了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(详见附件),现向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2019年9月6日。 有关意见或建议可通过下列两种方式提出:登录上海证券交易所网站(网址:http://www.sse.com.cn),进入“规则”栏目下的“公开征求意见”专栏提出;或以书面形式反馈至上海证券交易所,通信地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券交易所科创板公司监管部,邮政编码:200120。 特此通知。? 附件:1.上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿) 2.《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》起草说明 上海证券交易所 二〇一九年八月二十三日 上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿) 第一章?总则 第一条?为了规范上海证券交易所(以下简称本所)科创板上市公司(以下简称科创公司)重大资产重组行为,保护科创公司和投资者合法权益,提高科创公司质量,根据《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(以下简称《重组特别规定》)等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及本所其他业务规则,制定本规则。 第二条?科创公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市的,适用本规则;本规则未作规定的,适用本所其他相关业务规则。 除重组上市外,科创公司实施不涉及股份发行的重大资产重组的,不适用本规则第三章至六章的规定;信息披露要求,适用本所其他有关规定。? 本规则所称重组上市,是指《重组办法》第十三条规定的重大资产重组行为。 第三条?本所对科创公司发行股份购买资产或者重组上市的申请文件(以下统称申请文件)进行审核。 本所审核通过的,将审核意见、申请文件及相关审核资料报送中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)履行注册程序;审核不通过的,作出终止审核的决定。 对科创公司不涉及股份发行的重组上市申请,本所审核通过的,作出同意重组上市的决定;审核不通过的,作出不同意重组上市的决定。 第四条?科创公司、交易对方及有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员,应当严格履行职责,对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。前款规定的机构和相关人员应当对与其专业职责有关的业务事项履行特别注意义务,并承担相应法律责任。 第五条?本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定(以下简称相关法律法规),对前条规定的主体在科创公司发行股份购买资产或者重组上市中的相关活动进行自律监管。 前条规定的主体应当积极配合本所重组审核工作,接受本所自律监管并承担相应的法律责任。 第六条?同意科创公司实施发行股份购买资产或者重组上市,不表明本所对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明对股票的投资价值、投资者的收益或者本次交易作出实质性判断或者保证。 第二章?重组标准与条件 第七条?科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产应当符合科创板定位,所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游,且与科创公司主营业务具有协同效应。 第八条?科创公司实施重大资产重组的,按照《重组特别规定》关于重大资产重组的标准予以认定。 第九条?科创公司实施发行股份购买资产的,应当符合《重组办法》关于股份发行条件的规定,股份发行价格应当符合《重组特别规定》的相关规定。 ?科创公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的,应当符合《重组办法》《重组特别规定》及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定,并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格、向下或者向上修正等条款,但转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于6个月。 第十条?科创公司实施重组上市的,标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册管理办法》)规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司,并符合下列条件之一: (一)最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元; (二)最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。 前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。 第十一条?科创企业重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的,除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件外,其表决权安排等应当符合《上市规则》等规则的规定,并符合下列条件之一: (一)最近一年营业收入不低人民币于5亿元,且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元; (二)最近一年营业收入不低人民币于5亿元,且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。 第十二条?科创公司实施重组上市,标的资产对应的经营实体尚未盈利的,本次交易实施完毕后的控股股东、实际控制人除应遵守《重组办法》关于股份转让的相关规定外,在科创公司重组上市后首次实现盈利前,自所取得股份不得转让期限届满后24个月内,每12个月转让的该股份不得超过科创公司股份总数的2%。 第十三条?科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产,标的资产涉及红筹企业的,应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号—科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》《科创板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》的规定,在重大资产重组报告书中披露标的资产的财务会计信息。 第三章?重组信息披露要求 第十四条?科创公司、交易对方及有关各方应当依法披露或者提供信息,独立财务顾问、证券服务机构应当依法对信息披露进行核查把关。 第十五条?科创公司应当诚实守信,依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,至少包括下列事项: (一)标的资产与科创公司主营业务的协同效应; (二)交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性; (三)标的资产的经营模式、行业特征、财务状况; (四)本次交易和标的资产的潜在风险。 科创公司、交易对方及有关各方应当为独立财务顾问、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料,全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。 第十六条?科创公司及交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信,保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整,依法审慎作出并履行相关承诺,不得利用控制地位或者影响能力要求科创公司实施显失公允的重组交易,不得指使或者协助科创公司、交易对方进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为,不得损害科创公司和投资者合法权益。 第十七条?独立财务顾问应当诚实守信、勤勉尽责,保证重大资产重组报告书